梅越人全族覆灭。
在血淋淋的事实面前，在秦军如雷霆扫穴般的强大攻势面前，南越军中的秦军老卒们感到了傍徨和不安。
他们一方面留恋着南越国给予的财富和权力，留恋着新娶的越族女子，另一方面又对回归秦国，回到家乡心存希望，在这两种不同想法的左右下，守卫的南越军战斗力之低落可想而知。
十月二十日。
扈辄军攻破任嚣城。
任嚣城的位置就在今天的韶关一带，这座关隘也是五岭通向南海郡番禺城的最后一道屏障，赵佗以“任嚣”的名字命名此城，其意义非同小可。然而，名字起得响亮，并不代表城池就固若金汤，守卫城池的南越军约二千余将兵，在带兵校尉的带领下，向秦军投降。
接下来，一个又一个南越国的关隘失陷，其速度之快，不仅让秦军将领感到不可思议，更让南越君臣手忙脚乱，人心惶惶。
四会。
南越王赵佗、丞相吕嘉站在了临近四江的战船甲板上，南越军近四万余士兵，正整装待发，准备沿着西江而下，回转番禺。赵佗在无奈之下，最后还是放不下南海郡的根基，决定分兵阻击。
至于王尚这一路秦军怎么办？
赵佗想到了吕台。
比起其他的南越军将校，吕台至少有和秦军交战的经验，而且，吕台这些天来给赵佗的印象很是不错。年轻有为，精明强干，在一些事情的处置上又颇有决断力，这是吕台给赵佗留下的深刻印象。
为了让吕台安心给自己卖命，赵佗甚至于干脆将用兵的虎符大印交给了吕台，按赵佗的心思，吕台从到南越以来短短不到一年的时间，就连续的受到破格提拔重用，这一份知遇之恩摆在那里，吕台岂能不死心塌地的感激涕怜。
吕台受命领一万南越军驻守四会，以挡住王尚军的进攻，对于这一重任，吕台拍着胸口慨然应允，不过，等到赵佗一离开，吕台的脸色就变了。
“一万将兵，能做什么？面前的秦军足足有好几万人，而且还有夜郎人参与，他吕台要是不想死的太快的话，就赶紧要离开四会这个地方。”赵佗对于吕台来说，不过是利用依附的工具罢了。
实际上，吕台之前所有的举动，其实都是为了一个目的，就是掌握军权，只有真正的手里有一支强力的武装，吕台才有可能与秦军对峙。
当然，如果赵佗能够在与秦军的交锋中占得上风，吕台不介意为他卖命，但现在，南越国明显已是大势已去，吕台还年轻，还有大好的时光要渡过，他可不想就这样战死于沙场。有了异样的想法，吕台毫不犹豫的放弃抛弃赵佗这个伯乐，
十月二十二日。
吕台假诏武王赵佗将令，下令部下将校弃守四会，转而向南朝着象郡、交趾一带撤退。对于吕台的这一命令，南越军中的那些将校们不是没有疑心，但在吕台出示了赵佗留下的虎符之后，即彻底没了声音。
有虎符镇压着，南越军将校凡有不同意见的，即被吕台一一点名，直接押到军营外面处决了事，在他的血腥强压下，南越军一万将兵离开吕会，向着象郡、交趾郡安南一带逃窜而去。
吕台选择逃亡的地方，与秦军进攻番禺的目标地不同，安南一带已经地处更为偏远的中南半岛，那里生活的越人其行为举止、生活习性与岭南越人相比，更加的异族化，好在赵佗留下的这一部将兵，俱是从南越当地招募的本地人丁，他们对秦国很是陌生，这倒让吕台在震慑时占了一个便宜。
吕台擅自逃窜之后，秦国远征军面前，再无南越军阻挡。就在赵佗前脚刚刚踏进越秀山关城之时，秦军各部迫近都城的消息让他眼前一黑，差一点从马上摔落下来。
十月三十日。
曾经纵横岭南，拥兵二十万余的南越王赵佗在秦军的围攻打击下，龟缩于都城番禺城中，其麾下的将兵，在一路逃散之后，只剩下了二万人不到，而这二万余将兵中，还不排除再有心生犹豫想要投秦之人。
赵佗穷途末路。
王宫之中，不久前登上武王王位时的黄色锦缎还依旧挂在宫殿的圆木大梁上，一个个正当妙龄的宫女正战战兢兢的躲在阴暗的角落里，在以往赵佗回转宫中，这些宫女们巴不得能得到武王的宠幸，但现在她们只希望能躲得越远越好。
赵佗回到宫中，即大发雷霆，相比秦军的狂攻，吕台的无义和叛变更令赵佗感到羞愤，他堂堂的南越国武王，竟然会被区区一个车夫给蒙蔽了，这要是传扬出去，他赵佗一世的英明都葬送干净。
相比能够躲起来的宫女们，相国吕嘉的样子则要狼狈的多，被赵佗劈头怒骂许久，他都只能默不作声的陪在跟前，这个时候，他不敢有一丝一毫的辩解之言，毕竟吕台这个人是他带回岭南来的。
虽然最后决定重用吕台的人是赵佗，但这一句腹诽的话，吕嘉只能放在心里，而不敢当面说出来。
番禺城被围。
南越王赵佗却还沉浸在部下叛变的愤怒之中，而没有心思去想如何能够守住城池，一直到秦军开始攻城时，他才回悟过来，这番禺城虽然建造在越秀山山背上，但却并不是打不破的金汤坚城。
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