原来荀谌和蒋钦各领三万人马准备伏击回军的司马懿。而司马懿得到周瑜的消息，知道兖州被东吴所得，便遣曹彰、曹真二将领兵三万，打自己旗号暗中回军。又在营中虚插旌旗，迷惑张飞、陈到，装作不曾减兵的样子，依然与二将对峙。
曹彰、曹真早知半路有兵马埋伏，便一前一后各自统兵，中军只留司马懿大旗引诱伏兵。荀谌早已与蒋钦说好，待司马懿大军一章，便左右出击直袭中军。此刻见司马懿回军，荀谌便领兵而出，来战曹军。
曹军早有准备，中军安排的都是老弱残兵当作诱饵。曹彰、曹真各率精锐，一前一后将荀谌人马堵在中央，任由荀谌将中军杀尽。
荀谌一出兵便觉不好，本该是最强的中军人马格外孱弱不说，也没发现司马懿的踪影，反而是前后两军死死堵住道路。最令荀谌感到疑惑的是，曹军堵住自己兵马之后并不急于进攻，而是摆出守势，好像在等什么人来给自己致命一击。这时荀谌才发现蒋钦人马并没与自己一起出兵攻击曹军。
发现异状的荀谌忙令士卒防备，可惜他发现的太晚了，士卒也来不及准备，便见半山腰上的吴军将事先准备对付曹军的滚木擂石一齐推落，紧接着便是一阵箭雨，全都落在北汉军中，杀伤了无数士卒。
荀谌不防，后背中了一箭，可是为了稳定军心，他便装作无事，指挥全部士卒拼死往东面厮杀，这才从曹军一半人马中杀出一条血路。可是等到荀谌领兵杀出之后，便再也坚持不住昏迷过去。副将只好按荀谌之前吩咐弃了旗帜领兵往东而逃，想要去与邺城关羽汇合。之所以弃了旗帜就是怕沿途招来曹兵、吴兵。
关羽听完前因后果，荀谌兵马已到近前，关羽急忙到军中探望荀谌，便见荀谌面白如纸，嘴角带血，躺在一辆辎重车上。关羽上前呼唤道：“军师！友若……”唤了数声才见荀谌睁眼。
荀谌悠悠转醒，抬眼便见关羽，当时便要挣扎坐起，却被关羽按住。荀谌咳了两声，又吐出一口鲜血，显然是伤到了肺腑。可是他依然强打精神道：“东吴背盟，我听闻兖州已被吕蒙所得，二将军速走！”
关羽不禁落泪道：“我已知之，友若先生不必操劳保重身体要紧。”
荀谌此时目光才越过关羽扫视了一下关羽身后士卒，不由叹息道：“我已被蒋钦所伏，将军又岂能逃脱周瑜毒手？眼下前有周瑜，后有司马懿，二将军如之奈何？”
关羽愤恨道：“我中奸贼毒计矣！若不取回兖州，有何面目去见兄长？正当合兵一处去取兖州。”
荀谌挣扎坐起道：“将军不可！兖州已被吕蒙所得，若往兖州便要先战周瑜，后战吕蒙。此二将皆非善与之辈，二将军兵不满万，若去兖州枉死而已。我劝将军分散士卒，先往并州与三将军相会，再做别图……咳咳……”说着荀谌又吐出一口血来，血中还混着黑紫色的内脏碎块。
关羽见状忙道：“先生莫要再言！我依先生之计便是！”
荀谌摇头道：“我命不久矣！二将军切勿再回兖州！切记！切记！”说罢之后，荀谌似乎用尽了最后一丝力气，倏然而逝。
关羽长叹一声，命人将荀谌遗体裹了几层衣甲暂且下葬，做了标记，以待日后再来迁坟风光大葬。等埋葬了荀谌，之前去寻粮的副将也回来了。副将掠来的粮食加上荀谌麾下士卒携带的干粮勉强够吃上一顿。
等士卒吃完干粮，关羽将两军合在一处，清点人马，只有不足万人。关羽看了看前路又看了看后路，问众士卒道：“我欲往兖州夺回州城，你等可愿与我一同前往？”
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