楚国，郢都。
景阳兵败返回郢都后即被楚王雪藏，军国大事悉数交由安平侯项承负责（即项燕之父，项羽的曾祖父）。天下的形势波谲云诡，秦国刚刚在鱼复击败楚国，旋即兵败江州。曾经声名赫赫能止楚国小儿夜啼的巴郡郡守张若战死沙场，巴郡纳入韩国版图。仅仅过了不到一个月，蜀郡也为韩国所克，李冰、李毅举郡投降。
楚国本来应该暗自高兴，少了巴蜀两郡的秦军主力威胁，黔中的数个城邑和鄢城岂不是收复有望！毕竟，秦军在这些分散的城邑驻军数量不多，对楚国来说不难攻取。潜在的最大竞争对手----韩国，目前更关心与赵国在武安一带对峙的结果，怕是无暇兼并这些地方。
经不住大臣们的撩拨，楚王立即派项承领军五万，先去攻占鄢城。鄢城北接南阳，也曾是楚国数一数二的大城市，楚王对此是势在必得。最初的行军可谓一帆风顺，项承大军沿着汉水一路北上，沿途所向披靡，秦军仅仅驻军两三百人的小邑根本挡不住楚军的一次冲锋。
自竟陵逆流而上两百五十里即是蓝田（咸阳附近也有蓝田县，大家不要混淆了），情报称秦军在此有驻军两千多人，项承也清楚，蓝田既下，鄢城近在咫尺。真正计较起来，蓝田是鄢城南面仅有的一个要塞，绝对不好攻打。因此将士气充分鼓舞起来后，项承才带领楚军气势如虹地直奔蓝田而去。
可惜一切都是白费功夫，项承带领大军抵达蓝田后，才发现蓝田已经易主。本该是战战兢兢迎接自己大军到来的秦军换成了优哉游哉的韩军，城头上数面“韩”字大旗昭示着这里已经是韩国的地界。
项承一下子就愣住了，楚王也没告诉自己，如果鄢城被韩国占据了，自己是打还是不打啊！自己接受的命令是歼灭鄢城的秦军，攻占鄢城。现在秦军多半是被韩军消灭了，鄢城却归了韩国。自己打的话倒是不违抗王命，但无疑会开启韩楚两国的战事。不打的话又心有不甘，别看蓝田是一座要塞，凭借手下的五万大军，项承有自信三日内攻克蓝田，抵达鄢城脚下。
不得已，项承派遣使者入城，问询韩国为何会出兵。毕竟，按照自己的想法或者说楚国的想法，韩国占据巴蜀两地就好了，巫县以东的秦地统统归楚国才对。韩国怎么能背信弃义抢占属于楚国的地盘呢！而且，细说起来，鄢城从一开始就是楚国的地盘！眼瞅着秦国不行了，楚国可以雄起一回收复失地，又让韩国搅黄了！项承心里自然很是不甘。
蓝田方面的答复却是这不赖韩国。当初韩楚两国商定的是巴郡的归属，巫山以东两百里归楚，巫山以西属韩。鄢城本来就不属于巴郡，秦韩两国还处于交战状态，韩国自然可以攻打秦国的城邑。更何况，秦军是主动向韩国献城投降，太尉暴鸢已经率领三万大军占领了鄢城。楚国想要韩国交出鄢城全境的话，绝对是痴心妄想。
最后，韩军还信誓旦旦地告诉项承的使者，为了韩楚两国的关系，暴鸢已经下令放弃了鄢城最南端的几个城邑。否则，楚军怕是刚刚从竟陵北上五十里就会和韩军相遇。这两百里土地的让步已经是韩国的极限，韩国愿意以西起巫县东至蓝田一线和楚国划分国界。
听到这样的回复，项承竟然无言以对。鄢城是楚国的不假，但却被秦国强占了数年。现在，大败的秦军在走投无路的情况下将鄢城献给韩国，自然而然就成了韩国的土地。楚国还真不好说什么。
牵扯到和韩国关系的大事，项承不敢擅自做决断。除了火速派遣使者前往郢都报信，项承也只能退兵三十里，等待来自郢都的命令。
楚王听到这个消息后当即就怒了，韩国是在戏耍自己吗？！明明知道自己对鄢城的野心却偏偏夺人所爱！楚王却是忘了，从始至终，韩王就没有答应他不攻占鄢城。一切都是楚王自相情愿的想法。鄢城距离南阳如此近，韩国不可能不想将其纳入韩国南阳的版图。何况，韩国为了避免刺激楚国，已经给楚国预留了两百里的缓冲地带，秦国占据的巫县---蓝田以南多多少少也有一万多户的百姓，对楚国聊胜于无。
令尹芈梁清楚，现在得罪韩国实属不智，鄢城在韩国手中已经是事实，楚国能做的就是接受这个事实。除非楚国愿意倾尽举国之兵和韩国对抗，否则就得学哑巴吃黄连，有苦自知而不说。
在芈梁的劝谏下，楚王无可奈何地接受了和韩国沿巫县---蓝田一线划分边境的建议，同时命令工尹（掌管工程建设的官员）在蓝田以南三十里附近筑城，为身后的竟陵、郢都设置外围防线，聊胜于无。项承则是被楚王命令领四万大军南下，经略酉阳、溆浦等地。在楚王看来，韩国这下应该不会和自己争抢黔中郡的地盘了。这些隶属于秦国黔中郡的城邑占地虽然广阔，但人口相对稀少，只有五六万户百姓，实在应该不值得韩国跋山涉水和自己抢夺才对。
然而，事情就偏偏出了奇。项承领兵刚刚出临沅就遭遇了韩军主力，与此同时，零阳附近也传来了有韩军出没的消息。这基本上意味着，几乎在一夜之间，秦国所置的大半个黔中郡都被韩国夺去。楚国大军上下对此只能是唏嘘不已。一方面觉得自己白白奔波了，另一方感慨韩军的动作真快。什么时候，秦军这么不经打了？楚军却是不知道，有巴郡的一名秦军校尉做内应，韩军在拿下了酉阳、溆浦两座最主要的城邑后就直奔边境上的临沅、零阳而去，阻挡楚军入黔中。
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