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率先动手的是燕国。在原本的历史上，燕相公孙操谋杀燕惠王后，扶持年幼的公子究继位，是为武成王。武成王为王十四载，碌碌无为，从不插手中原战事，也不厉兵秣兵，整修军事。导致燕国虽然久无战事，无甚损失，但当秦军大军压境的时候，无任何反抗之力。武成王的兄长，燕惠王嫡长子公子辛在武成王死后，夺取王位，但因年事已高，在位三年即崩，传于燕王喜，是为燕国最后一任国君。
但在这个时空，公子辛提前了十四年夺取了王位。三十多岁的年纪，正是年富力强的时候。燕国在燕王辛的带领下，内修仁政，外树武威，开疆扩土三百里，已有中兴之兆。
赵国依然强大，齐国却不复当年，加上燕、齐三代人长达百年的纠葛，齐国成为了燕国强大的希望。在得到赵国的支持后，燕国经过长达一个月的准备，以将军荣蚠领兵十万，借道赵邑平原、聊城，接连渡过漯水、济水，攻占了齐国重镇历下。齐国在漯水、济水之间布置的三万大军，完全没有起到一点作用。齐国连忙将千乘、翟县的守军召集，退守济水南岸，于章丘一带和燕国大军对峙。
田单将兵十五万，与燕军鏖战半个月，双方各有胜负，但总体而言，齐军胜多败少。原以为最多再过一个月，就可以逼走燕军，谁成想，燕国以长大夫剧辛为将，率领十万大军，攻占了千乘、翟县，并在济水北岸集结，意欲攻占高宛。
高宛位于章丘、临淄之间，一旦被燕国大军攻占，那么不止临淄危险，田单大军也将被燕军东西夹击。齐国连忙将六万大军派往济水一线，就算这样，齐国也不放心，连忙派出右丞相后胜出使洛阳，请求韩国出兵增援。
出兵还是不出兵，成了韩国面前的一个难题。早在楚国伐越的时候，韩国就曾担心一旦自己出兵缓慢，会助长燕赵滋生野心。但韩国也抱有一丝侥幸，毕竟，那个时候已经是三月份，正是一年之中最为重要的时候。即使各国用兵，也不会太多，否则，误了耕种，会严重影响农时。孟子有言，不违农时，谷不可胜食也；数罟不入洿池，鱼鳖不可胜食也；斧斤以时入山林，材木不可胜用。这也是为何大规模的战事往往发生在冬天。
但韩国没料到，燕国如此兴师动众，一下子动用了二十万大军攻打齐国！要知道，齐国举国之兵不过二十七八万！燕国有失败的底气，齐国却是一旦失败有灭国的危险！
韩国君臣一番商议，立即确定了要救援齐国，而且速度要快。好在燕军就在章丘、历城一带，距离韩国的泰山郡不过百余里的距离，燕军可以依仗的不过是长城防线，何况，韩军的主要目的是逼迫燕国撤兵，并不是歼灭燕军，难度应该不大！因此，韩王委派征东将军韩腾为将，领兵五万！
只不过，韩腾尚未来得及携带虎符，前往泰山郡征兵，秦国的使者郎中令吕不韦就赶到了。吕不韦将赵国以廉颇为将，出兵十五万，兵犯太原的消息告知了韩国，并恳请韩国派兵增援。毕竟，秦国举国之兵不过二十万，分散在太原、上郡、河东三郡。随着赵军大军来犯，秦国只能凑出一支十万大军死守太原。数量再多的话，就会严重影响春耕了。
事情很明显，在听闻楚国出兵后，燕赵两国肯定有过密谋，否则绝不会一前一后如此巧合出兵。燕国将目标对准齐国，赵国将目标对准秦国，韩国想要派兵增援，就面临三面开战的尴尬局面。如果韩国不出兵，那秦、齐两国很有可能会被赵、燕两国吞并，如果韩国出兵，无论成败，都能让韩国消耗国力。
“王上！依臣之见，如今我们已经将楚国一分为二，有乐乘、王翦的五万大军，足以令楚国忌惮，越国当高枕无忧。就不需要再派五万大军攻打楚国的江北之地了吧？不如将这五万大军调到上党，作势切断廉颇大军退路，如此，可解秦国之危！”丞相张平提出了自己的建议。
无论是青州还是徐州、凉州，新法的实施都进入到最为关键的一年，如今春耕正是繁忙，虽然大战在即，但韩王也不过召集了三十万大军以策应完全。其中，五万大军将楚国一分为二，五万大军在南阳随时准备支援，五万大军在下邳郡集结，随时准备渡河攻打寿春，五万大军在洛阳待命，五万大军在上党、五万大军在河内，防止赵国袭扰韩国。
“汾水绝不是那么好渡的，赵军虽然来势汹汹，但秦国又岂是好相与的？秦国已然迁都晋阳，整个太原郡成为秦国的核心所在。只要秦国死守汾水防线，赵军想要渡河，也会伤亡惨重。故臣以为，王上只需派人允诺吕不韦，答应出兵，却无需立即出兵。待赵军士气低迷，再从上党发兵，断赵军退路，可解秦国之危！反倒是齐国，燕军已然占据优势，一旦齐军有所闪失，临淄危矣！宜早用兵，断燕军粮道，以助齐国！”
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