一九四七年的春天，注定是一个永远载入历史的时刻。
此时，在中国的大地上，内战却是如火如荼地在进行之中，国民党在东西集中起两个大的集团部队，就象是两个拳头一样，分别进攻共产党所占据的两处要地，西面进攻的重点自然是共产党党中央所在地的延安，东面进狼的重点就是处于华北与华东经济中心之间的山东。
在西面，三月十九日，胡宗南率领国军攻占了中共的所在地延安，一时间令蒋主席和许多的国府要员欣喜若狂。但是这场胜利却有些华而不实，因为胡宗南到了延安才知道这根本就是一座空城，共产党的中央已经不知道去向了。
对于西面的成功，令东面的陆军总司令顾祝同却有些坐立不住了，在蒋主席的一再催逼之下，他不得不强打起精神来，孤注一掷地加紧了对沂蒙山区的围剿，便是在泰安城失守之后，也没有搅乱他继续清剿的决心。
五月初的时候，已经有情报显示，陈毅与粟裕所带领的华东野战军主力，已经撤往了临沂到莱芜公路以东地区，顾总司令于是命令三个兵团要跟踪进剿，重点转向东面，同时打通蒙阴到沂水城的公路。所以北夺博山，东攻沂水，成了徐州方面优先考虑的问题，这也就是为什么整编十一师会被命令向北的原因。
在蒋主席与顾总司令的一再催促之下，担负右翼进攻任务的第一兵团，在司令官汤恩伯的指挥之下，不等第二兵团与第三兵团统一行动，便以整编七十四师为主力，同时又以黄伯韬的整编二十五师为左翼，李天侠的整编八十三师为右翼，加紧了进攻。五月十一日，这一集团从临蒙公路上的垛庄、桃墟地区向蒙阴到沂水公路上的坦埠进攻，以期乘隙占领蒙水到沂水的公路。与此同时，为配合整编七十四师的行动，第一兵团的整编六十五师担任了蒙队城的防务，而第三兵团的第七军及整编第四十八师也沿着临沂到沂水的公路向沂水进攻。
面对汤恩伯咄咄逼人攻势，陈毅与粟裕也在积极筹划着应对之策，这个时候的华东野战军的总指挥部就设在坦埠，已然是险象环生了，而也就在这千钧一发的时候，陈毅与粟裕终于下定了决心，准备着“在百万军中取上将的首级”，目标直接锁定在了国军的第一王牌整编七十四师的身上，全力围歼对方最精锐之师，以达到威震对手，歼灭敌人有生力量，撕开合围圈的目的。
整编七十四师与左右两翼友军的配合并不协调，整编二十五师尚能跟上整编七十四师的步伐，但是整编八十三师却显得拖拖拉拉，行动缓慢。这个整编八十三师的师长李天侠，也就是当初湘西会战的时候第一百军的军长，因为为人十分好色，到哪里都要带着自己的姘头行淫，所以身体也被掏得空了，走起路来总是弯腰塌背，所以背地里大家都管他叫做李大虾。李大虾与张林福之间的矛盾由来以久，两个人同出于七十四军，按资历来论，这个李大虾比张林福要老了许多，曾经作过张林福的上司。张林福十分鄙视李大虾的为人，所以双方的关系一直很差，这个时候要李大虾听从张林福的调度，自然觉得十分委屈，只是阳奉阴违地敷衍着，而实际上并不卖力。
开始的时候，三个整编师还在一条线上向东北方向挺进，但是走了两天来到了孟良崮地区之后，张林福才发现，此时的整编七十四师已经突出了出来，另外两个整编师被地抛在了后面。
这种态势对于华东野战军来说，正是一个千载难逢的好机会，这个时候华东野战军的十个纵队一拥而上，以五个纵队十多万的兵力对整编十一师进行包抄，同时，令四个纵队分别隔断了左右两翼的整编二十五师和整编八十三师，负责打援；那个掩藏于平邑费县公路以东山区的第六纵队这个时候也突然现身，从临蒙公路的西面杀将出来，一举夺下了整编七十四师留守在临蒙公路上的垛庄基地，充当了一回门栓，堵住了整编七十四师的退路。
就这样，国军的第一王牌整编七十四师被华东野战军团团包围了起来！
而这个时候，张林福却并不急于突围，他反而看到了战机，毫不犹豫地把整个部队拉上了地形险要的孟良崮，以守待援。
当张林福把整编七十四师一拉上孟良崮的时候，作为国军与共军的主帅们，马上便都明白了这场本来普通的围歼战，此时已经变得非常深刻了起来。蒋主席也一眼便看透了其中的奥妙，亲自飞往徐州，敦促着顾祝同赶紧指挥国军的各路大军，赶往孟良崮，对华东野战军实行反包围！
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整编十一师已经调头南下，这个时候原是后卫的一一八旅此时成了整编十一师的先锋，而原是先锋的十一旅倒是成了整编十一师的后卫，十八旅依然作为整编十一师的中间，夹在一一八旅与十一旅之间，而作为中枢的师部就跟着十八旅。
三万多人沿着临沂到莱芜的公路向蒙阴方向迤逦前行，前面六十里倒是份外得平静，只花了一天的时间，整编十一师已经从颜庄回到了新泰，这个速度对于平时急行军只有最多只有四十里的国军来说，算是相当得快了。
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