却说周室失德，天下诸侯纷纷拥兵自立，其中，齐桓公重用管仲，迅速奠定了齐国的霸主地位，也开启了春秋之局。
桓公四十一年，管仲重病，桓公问其何人可代之为相，又举出易牙、开方、竖刁三人，却被管仲一一反驳，并叮嘱桓公不得与三人亲近。可惜，管仲死后，桓公不听管仲之言，重用三人，使得三人专权，将齐国的大好局面断送。不久之后，桓公重病，五公子（公子无亏、公子昭、公子潘、公子元、公子商人）各率党羽争位。
冬十月七日，桓公病死。五公子互相攻打对方，齐国一片混乱。桓公尸体于床上停留整整六十七天之后，新立齐君无亏才将桓公收敛。可此时齐国已大不如前，再也不能号令天下。
却说北方晋国，国土辽阔，又地处中原要冲，国力强盛无比，可惜国君昏庸，未能有所做为，至献公之时，晋国更是衰落不堪。那献公宠信爱姬，使得国政大乱，国中之人多有逃走者，便是其公子重耳也因此流亡。
不过这重耳向来仁德，很受百姓爱戴，最终在秦穆公的相助之下，继承晋国君位，是为晋文公。文公继位之后，改革政治，发展经济。整军经武，取信于民。安定王室，友好秦国，在诸侯中威信很高。后来，楚国攻打宋国，楚军包围宋国都城商丘。次年初，晋文公率兵救宋。在城濮之战大败楚军，成为春秋时期的第二位霸主。
再说相助文公成为霸主的秦穆公，其也是胸怀大志，奈何秦国地处西陲，又无贤才辅佐，秦穆公为此烦恼不已。为此，秦穆公特令众大臣举贤，可惜所得之人皆不如意。直到有人向穆公推荐穆姬媵人百里奚，言其乃是不可多得的人材，知晓百里奚才能之人也是纷纷附和。
穆公见如此多的人推荐，心中不由得有些期待，赶忙命人去请，却得知百里奚已经逃到楚国。秦穆公想以重金赎回百里奚，可又怕楚人不与。于是便派使者至楚，以五张公羊皮赎回。楚人不知百里奚之才，还以为百里奚得罪了穆公，当即便同意了。当七十余岁的百里奚被押回秦国之时，秦穆公亲自为他打开桎梏，封其为国相。百里奚又举荐好友叔，穆公欣然同意，将叔请至秦国，任其为上大夫。
如此，秦国在百里奚的治理下，渐渐强盛起来。
话说秦国多次相助晋国，可晋国却从未有过回报，秦国上下皆是愤愤不已。秦穆公三十二年冬，晋文公疫，穆公见此，便派百里奚之子孟明视、叔之子西乞术与白乞丙三将带兵攻晋，可最终却在崤山大败，三将尽皆被擒。两年后秦穆公又派孟明视等带兵东向，与晋军战於彭衙，秦军再败，秦东进的路被晋牢牢地扼住，只得转而向西发展。
穆公三十六年，秦穆公亲自率大军讨伐晋国，渡过黄河之后，将渡船全部焚毁，以表誓死克敌之决心。之后大战数场，秦军夺得王官和郊，晋军不敢出战，秦军从茅津渡过黄河。到南岸地，在当年的战场为战死地将士堆土树立标记，然后回国。三十七年，秦军出征西戎，以迅雷不及掩耳之势，先后收服二十多个戎狄小国，称霸西戎。
自此，秦穆公便成为春秋第三霸。
再说楚国自城濮之战，拜于晋国之后不久，子商臣便继任国君，是为楚穆王。可惜天有不测风云，楚穆王在位不久便暴病身亡，后由其子旅即位，这旅便是赫赫有名的楚庄王。
楚庄王即位之后，却是整日打猎、喝酒，不理政事，还命人于宫门口挂起块大牌，上写“进谏者，杀毋赦。”群臣皆是暗暗叹息不已。可众人却未想到，楚庄王此番却是故意为之，为的便是分清朝中大臣中之忠奸。
如此三年之久，楚庄王终于辨识忠奸，然后便开始整顿内政，起用有才能的人，将伍举、苏从提拔到关键的职位上去。当时楚国的令尹和斗越椒野心勃勃，想要篡位。楚庄王便任命了三个大臣去分担令尹工作，削弱了他的权力，防止斗越椒作乱。
待楚国稳定之后，楚庄王便开始对外用兵，先是灭了庸国，后又战败宋国，便是陆浑的戎族也被楚军打得惨败而归。楚国经此数战，顿时实力剧增。楚庄王见此情况，不由得也想像齐桓、晋文、秦穆一般，得到中原众诸侯的承认，于是，楚庄王便与大周边界陈兵数十万，阅军示威，吓得周王急忙派大臣前去慰劳。
可即便如此，中原众诸侯还是对楚国不甚在意，毕竟城濮之战历历在目，众人对楚国之实力还是投以审视的目光。楚庄王得知此事，心中无奈，再加上征战数年，国力消耗甚大，只得安心发展楚国民生。
楚庄王放弃征战之后，便又请了一位楚国有名的隐士孙叔敖，以其为令尹。孙叔敖继任令尹之后，命人开垦荒地，挖掘河道，奖励生产。为了免除水灾旱灾，他还组织楚国人疏导河流，以此灌溉成百万亩庄稼，每年多打了不少粮食。如此数年，楚国国力更加强大起来，先后平定了郑国和陈国地两次内乱，终于和中原霸主晋国冲突起来。
楚庄王趁陈国内乱的时机，发兵降服了陈国。次年，楚庄王亲自率领大军去进攻郑国。可那陈国、郑国皆是晋国的属国，楚国发兵陈、郑二国，便是向晋国挑战，对晋国的霸主地位不承认。于是，晋国也未曾多想，直接派出大军前来与楚军大战。
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