西班牙殖民地军队在马尼拉，修建了不少的防御工事，单单是岸防炮台就有十多座，这些炮台上，总共安放了四十多门口径在75毫米以上的岸防炮。其中，口径最大的是203毫米的岸防炮。只不过，这些岸防炮，全部都是几十年前的产物了，早已经是锈迹斑斑的了，能够有多少的战力，谁也说不清楚。西班牙衰落之后，各地的殖民地，也都是尽可能的收刮财富而已，对于军备的发展，完全就没有尽力。这使得殖民地军队的武器装备极为落后，战斗力也非常的差。
下午3点，中国海军对马尼拉外的岸防炮台开始了炮击。‘西安’号重巡洋舰上的两座280毫米双联装舰炮，充当了消灭这些岸防炮的主力。两百多公斤的穿甲弹，可以轻易的轰穿这些岸防炮台的防御工事，将这些岸防炮全部摧毁，将西班牙人的炮兵全部杀死。
仅仅半个小时之后，所以的岸防炮台就全部都哑火了。之后，中国海军舰队转移了炮击目标，将炮火倾泻在西班牙军队在海滩上建立的防线上面。
中国海军的七艘战舰，都开始了猛烈的轰击。甚至四艘驱逐舰抵近到了离海岸不到三公里的地方，用战舰上的速射炮肆意的收割生命。上万部署在海滩上的西班牙军队，在中国海军的炮击之中，死伤惨重。中国海军陆战队还没有登陆，他们就已经崩溃了。
随后，中国海军陆战队第5旅开始了登陆。在海军战舰的保护之下，他们没有受到任何的阻拦。只不过，因为装备过多，直到傍晚时分才全部登陆完毕。在建立了简易的防御工事之后，海军陆战队第5旅决定明天开始进攻马尼拉城。
当天晚上，马尼拉城内，菲律宾总督巴西利奥?奥古斯丁正召见驻菲律宾的西班牙军队中的高层。对于中国人的进攻，他们也是束手无策。下午的战斗，中国海军那猛烈的炮击，让他们大为震惊。不少的西班牙军官们，纷纷建议向中国人投降。在他们看来，马尼拉已经守不住了，如果继续抵抗下去的话，他们肯定会被杀死的。
还有极少数人，则提出用马尼拉城内的几万华人的性命来做肉盾，逼迫中国人撤军。不过，他们的提议，遭到了一致的反对。如果这个计策失败的话，一旦中国人攻入城内，那中国人肯定不会放过他们的。大家争论来争论去，最终还是无法达成一致，只能把皮球又踢到菲律宾总督巴西利奥?奥古斯丁的脚下。
菲律宾总督巴西利奥?奥古斯丁思前想后，最终，他还是决定向中国投降，在他征询其他人的意见的时候，竟然无一反对。
第二天，5月2日，当中国海军陆战队第5旅将一门门的大炮推出，准备对马尼拉城发起炮击的时候。西班牙人的使者却出来了，他向中国军队提出，只要中国军队答应保证西班牙人的人身和财产安全的话，他们愿意向中国投降。
海军陆战队第5旅的旅长吴滨海不敢做主，立刻给负责这一次行动的李海涛少将发报。而李海涛也连忙和海军部联系，之后，由海军部向王毓泽进行了汇报。王毓泽当即同意了西班牙人的要求。于是，在5月2日上午，菲律宾总督巴西利奥?奥古斯丁，率领两万余西班牙军队向中国军队投降，中国军队兵不血刃的进入了马尼拉城。
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