槐里城，韩遂、边章等看着城下密密麻麻的营帐，心中忧惧，不禁想道，还以为中原大乱，汉廷已无力西顾。看来自己还是想岔了啊。
此时边章、韩遂等已有退意。而北宫伯玉等却死活不肯。叫嚣着要和汉军决一死战。韩遂心想，要死战你们去，老子却是不会奉陪的。
边章却开始埋怨道：“文约，早依我之言，称雄凉州便可，何苦入寇三辅来哉，此时引汉军大举来攻，如何是好？”
韩遂闻言大怒，他早就对边章不满了。要不是边章当初一口答应金城太守陈懿出营说降，他如何会听陈懿之劝，也跟着出来？结果倒好，入了贼营就出不来了，反而成了贼首。死后无面目见祖宗不说，每日里处在军中，也是凶险得紧，不知道什么时候小命就玩完。这一切，都是拜边章所赐。
于是韩遂反诘道：“数万骑盘踞凉州，凉州残破，粮饷从何而来？扫灭郡县又能获得几何？难道领着义从军去攻打羌人？真有这想法，我等只怕便要立马死无葬身之地罢？不来三辅，不入中原，便要饿死，早晚是死，还不如来此一搏。尔若有良策，当初如何从我之论？”
不远处李文侯在看热闹，对北宫伯玉道：“你看，这就是你请来的人，你再不去劝劝，都要打起来了，哈哈！”
北宫伯玉阴沉着脸，阔步上前，与韩遂道：“文约，大敌当前，我等还是先想着如何退敌的好。其他诸事，以后再议不迟。”
韩遂没好气的道：“那就出城打吧。我凉州多精骑，不擅守城。再说了，这破城又各矮又小，汉军精于器械，如何守得住。出去较量一番，不能胜，便退走。比死守在此处要好得多。”
北宫伯玉等听了，觉得也是如此。凉州儿郎崇尚进攻，守城确实是有些难为了。
于是众将尽起大军，出城与汉军相持。
刘备在左军，见凉州精骑尽出，与左右众将道：“若得凉州兵，纵横天下谁敢相抗。”
荀彧道：“奈何其桀骜难驯。”
张飞在一侧道：“这凉州，几十年间就从未消停过，不是这家反，就是那家叛，最后还是难逃覆灭的下场，何苦来哉？”
刘备却是知道，凉州作乱的，大多是羌人。就是这次的北宫伯玉、李文侯等，也都是归附的义从首领。说白了，也是异族。虽然羌人作乱，有着种种理由和借口，但在刘备心中，非我族类，其心必异。未来，要么把羌人彻底打服，要么就把他们全部给灭了。否则，凉州难安。
自从羌乱以来，凉州成为四战之地，残破不堪，汉民想要获得一个安全稳定的环境，也是一种奢求。兵祸来临时，只能弃了田宅，逃离自己的家乡，成为流民。流离失所久了，要想活下去，便只有从军一途。于是为了活命，汉民也不管官军叛军便加入其中。对于这部分人，刘备心中只有怜惜。他非常能理解，乱世之中，一个人如何能够生存？抱团取暖才是道理，活下去才是道理。
汉军摆开阵势，鼓声隆隆，动地而来。前方，凉州骑兵耀武扬威，持了兵刃在马上怪叫个不停。渐渐离得近了，凉州骑兵开始加速冲阵了。马蹄声轰鸣，直奔汉军。刘备有生以来，第一次见到如此壮观的骑兵冲锋，一时之间不由心旷神怡。
骑兵冲到汉军阵前，前方的盾手一个个脸色发白，咽了口唾沫，把大盾死死抓住，以期待马上来临的巨力撞击，身后，一排排长矛兵，把长矛斜斜刺出盾阵，他们坚信，只要凉州贼敢来，就要他们好看。
凉州骑兵眼看就要撞上冷森森的矛尖了，却一个唿哨，把马儿一拨，斜斜的从汉军眼前掠走，汉军迎来的，除了一股扑面而来的烟尘，还有飞蝗一般的箭雨。军中的屯长军侯们，凄厉大叫起来：“手盾！”
阵中的汉军忙不迭的举起左臂，用手臂上的小盾护住头脸要害。只听见一阵阵噗嗤的声音传来，那是箭矢射入汉军身体的声音。
而后，惨叫声立马传来。刘备在寨楼上，看见己军倒下大片，不由深吸一口凉气，道：“凉州贼军骑射功夫果真了得！”
众人此时也不禁收起轻视之心。当初在蓝田，打了个巧仗，让李文侯狼狈而逃，当时还有些小视凉州兵。如今见了，才知道，当初自己是有多幸运。要李文侯有这等本事，自家军队对上了，不说输，但惨胜是必然的。
张温于中军之中，不停的发布命令。汉军的伤亡者，立马被转移，然后空缺又被后备军补齐。有了防备，第二轮、第三轮箭雨，伤亡就没这么大了。
这时，刘备也看出己军的缺陷来。没一支拿得出手的骑兵部队。所以只能任由凉州骑兵践.踏。虽然己军也有数千骑，不过却被张温掌控在手中，准备关键时候来用的。此时若把骑兵拿出来与凉州贼较量，只怕会死伤殆尽。
韩遂等人也知道，不把这支汉军彻底打败打残，他们就算有大半骑兵，也拿汉军无法。自己粮草全靠掠夺，汉军粮草源源不断，他们只要步步进逼，就可以轻松把己军逼入凉州。凉州虽大，但自己终归有退无可退的那一天。到时，只怕就是授首之日了。于是拼了老命的率领麾下进攻。
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